周五重磅！沪伦通真来了，门槛多少、如何交易，CDR基金可投…看十

今日证监会就沪伦通的监管细则征求意见，旨在规范沪伦通存托凭证业务涉及的发行上市、交易、信息披露、跨境转换等行为，随着征求意见的落地，沪伦通正式进入实质性推进阶段，后期上交所和中国结算还将陆续发布操作细则和技术准备等相关情况。随着沪伦通制度框架的搭建完成，年底前推出沪伦通可期。

关键点一：实现两地市场互联互通

沪伦通是上交所与伦交所的互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证（下称DR）并在对方市场上市交易。同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。

沪伦通包括东、西两个业务方向。东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证（下称CDR）。西向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证（下称GDR）。为稳妥起步，DR的基础证券仅限于股票，东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新增股份发行CDR的方式直接融资。CDR的上市交易通过境内跨境转换机构建立初始流动性的方式加以实现，即境内跨境转换机构将其在境外市场买入或者以其他合法方式获得的基础股票，按照相关规定和存托协议约定转换成CDR后上市交易。上交所A股上市公司则可通过发行GDR直接在英国市场融资。符合条件的两地证券经营机构可以直接到对方市场开立证券和资金账户，并按照相关规定要求，从事存托凭证跨境转换业务。

其中，沪伦通下的GDR是由存托人签发、以沪市A股为基础在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。

关键点二：发行CDR需通过证监会核准

根据规则，以非新增股票为基础证券发行上市中国存托凭证的，应当由境外基础证券发行人向中国证监会提出申请。中国证监会通过上海证券交易所受理境外基础证券发行人报送的申请文件。

上海证券交易所根据其业务规则对境外基础证券发行人是否符合中国存托凭证上市条件等事宜进行审核。证监会对境外基础证券发行人的申请进行核准，无需提交发行审核委员会审核。

其中，境外基础证券发行人应当按规定提交十类申请文件：

一是招股说明书及境外基础证券发行人授权董事签署的确认意见；二是境外基础证券发行人的申请报告；三是境外基础证券发行人关于本次发行的有关决议；四是发行保荐书和保荐工作报告；五是最近三年的财务报表和审计报告，以及最近一期的财务报表；六是境内律师出具的法律意见书和律师工作报告；七是公司注册文件和公司章程；八是存托协议和托管协议；九是保荐协议；十是中国证监会要求的其他文件。

存托人是指按照存托协议的约定持有境外基础证券，并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。存托人主要发挥了境外基础股票和境内存托凭证之间“转换器”的作用。存托人根据投资者的意愿，可将基础股票转换为CDR，或将CDR转为基础股票，从而实现CDR和基础股票的跨境转换。存托协议是明确存托凭证所代表的权益，以及基础证券发行人、存托人、存托凭证持有人相互间权利义务的协议。

托管人是指受存托人委托，按照托管协议托管存托凭证所代表的基础财产的金融机构。CDR持有人享有的权利包括但不限于，一是依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益；二是通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：投票、获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等；三是法律法规及中国证监会规定的和存托协议约定的其他权利。CDR持有人主要通过存托人行使其权利，存托人应按照法律法规及中国证监会规定和存托协议的约定，为CDR持有人行使权利提供相应服务。

关键点三：保荐职责有侧重

根据规则，保荐人需按照《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责，重点就境外基础证券发行人风险因素和信息披露合规情况、境内外法律制度差异、中国存托凭证持有人保护、发行上市涉及的跨境转换安排、基础股票存放安排等事项进行核查和披露；同时，按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，并参照《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》中关于已在境外上市红筹企业的相关规定，开展尽职调查工作。

境外基础证券发行人和保荐人应当到境外基础证券发行人在境内设立的证券事务机构所在地的中国证监会派出机构办理辅导备案和辅导验收。

值得注意的是，中国存托凭证存续期内的数量不得超过中国证监会核准的上限。因境外基础证券发行人送股、股份分拆或者合并等行为导致对应基础股票增加或者减少的，数量上限相应调整。

关键点四：投资者参与有门槛

沪伦通下CDR投资者适当性管理的相关事项由上交所在业务规则中进行明确。试点初期，机构投资者以及符合条件的个人投资者，可以根据中国证监会和上交所的相关规定，向其指定交易的证券公司，申请参与沪伦通下CDR投资。

证券时报记者了解到，上述符合条件的个人投资者指的是“金融资产需达到一定数量”，该门槛并不低，后期将根据市场承受力和适应情况考虑调整投资者门槛。

关键点五：沪伦通标的选择有讲究

不同于沪深港通的模式，沪伦通是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式。投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似，同时参照国际通行做法，沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换。利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。

形象地说，沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，“投资者”跨境，但产品仍在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成DR到本地市场挂牌交易，“产品”跨境，但投资者仍在本地市场。

沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式。欢迎符合条件的沪伦两所上市公司向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请，积极参与东、西向业务。

CDR方向上，境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好，有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。GDR方向上，伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行GDR。

在沪伦通标的企业的选取方面，一是选择成熟的、优质的、规范运作的上市公司，多为蓝筹股；二是上市年限和市值规模须符合一定标准。

关键点六：CDR战略基金可投沪伦通

记者了解到，此前国内已经设立的CDR战略投资基金，从现有规则来看，是可以直接参与沪伦通投资的，这些基金都是符合沪伦通规定下的机构投资者。同时，从个人投资者而言，投资CDR将不需要单开账户，符合一定条件的投资者通过普通A股账户即可进行CDR的投资。

当前伦敦、上海两地市场已有不少上市公司对参与沪伦通下CDR、GDR发行表现出了兴趣。按照目前的工作安排，在沪伦通推出的起步阶段，两地也会选择估值相差不大的公司进行互挂，预计跨境转换的资金流量将比较温和，规模不会太大，对市场影响也将比较有限。记者了解到年底前将按节奏的让符合条件的上市公司发行CDR和GDR，家数不会太多。

关注点七：投资者权益保护有五招

为了有效保护境内投资者合法权益，在借鉴国际经验的基础上，结合业务特征，沪伦通制度规则要求境外基础证券发行人应当公平对待境内投资者，并引入了多方位的投资者权益保护措施：

一是设置投资者准入门槛。要求证券公司为投资者，特别是个人投资者开通沪伦通下CDR交易权限时，应当按照投资者适当性管理的要求对投资者的开通申请进行评估，并充分告知沪伦通CDR投资风险。

二是明确发行人法律责任。要求境外基础证券发行人应当参与CDR发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

三是确保存托凭证基础财产安全。要求存托人为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得侵占、挪用存托凭证基础财产。

四是保护境内投资者的知情权。要求境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜，建立与境内投资者、监管机构及交易所的有效沟通渠道，按照规定保护境内投资者的合法权益。

五是建立纠纷调解机制。要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。当沪伦通下CDR投资者权利受到侵害时，境内投资者可以依据相关法律法规的规定和存托协议的约定，在境内法院向基础证券发行人提起证券诉讼；或可以根据仲裁协议约定，向具有管辖权的仲裁机构申请仲裁。

关键点八：DR与基础股票进行跨境转换

沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例互相转换，这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式，有利于市场自主调节DR供需，保持DR与基础股票的价格联动。

具体而言，跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成”过程和DR转回基础股票的“兑回”过程。整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成，生成过程是指基础股票的持有人将基础股票交付存托人，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证签发手续，在存托凭证上市交易地使基础股票持有人转为持有存托凭证的过程；兑回过程是指存托凭证的持有人将存托凭证交付存托人后，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证注销手续，并在基础股票的上市交易地将基础股票转为由存托凭证持有人持有的过程。

关键点九：信息披露和发行价格有要求

按照规则，对定期报告中的季度报告和重大资产重组作了例外规定，不强制要求披露季报，对于不涉及在境内发行CDR的重大资产重组，境外基础证券发行人将其在境外披露的信息同步在境内披露即可，无需再按境内规则进行披露。规定做市商因履行做市义务而持有境外基础股票及中国存托凭证的，不适用权益变动披露的有关规定。

在发行价格方面，境内上市公司以其新增股票为基础证券发行境外存托凭证的，发行价格按 比例换算后原则上应不得低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的90%。

关键点十：发行新股有锁定期

规则要求，境内上市公司发行的境外存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。

境内上市公司首次公开发行的境外存托凭证自上市之日起 6 个月内不得兑回。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的境外存托凭证自上市之日起 36 个月内不得转让。境外存托凭证存续期内的数量不得超过中国证监会核准的上限，因境内上市公司送股、股份分拆或者合并等行为导致对应基础股票增加或者减少的，数量上限相应调整。

CDR持有人主要享有三方面的基础权利。一是CDR持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益。二是CDR持有人可通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：投票、获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等。三是CDR持有人享有法律法规及中国证监会规定的和存托协议约定的其他权利。

同时，境外证券经营机构可在相关主管部门批准的跨境转换 额度内买卖境外存托凭证对应的基础股票及三类投资品种，货币市场基金和国债，以及中国证监会认可的其他投资品种。

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